Las cláusulas relativas al derecho de arrastre y acompañamiento son básicas para regular las vicisitudes que pueden surgir al momento de desinvertir en la compañía.
El derecho de arrastre –Drag along right– tiene como finalidad proteger los intereses del socio mayoritario en su salida de la compañía, pues cuando un tercero realiza una oferta de adquisición de las acciones, el derecho de arrastre faculta al socio a obligar al resto a que vendan sus participaciones.
En tal sentido, el socio mayoritario se encuentra en disposición de negociar la venta todas las acciones, sin que los demás socios puedan negarse e impedir dicha venta.
Por otro lado, el derecho de acompañamiento –Tag along right-, tiene por objeto la protección de los intereses de los socios minoritarios, de tal manera que en caso de que un tercero desee adquirir las acciones de uno de los socios, el resto podrán ofrecer a dicho adquirente sus acciones en los mismos términos y condiciones.
De este modo, se permite que los socios minoritarios se desvinculen del proyecto empresarial y eviten las consecuencias de un eventual cambio en el control de la compañía derivado de un cambio en el accionariado.
Para este tipo de supuestos, el asesoramiento previo es clave, tanto para quien desee constituir una sociedad mercantil para desarrollar un proyecto común con otros socios, plasmándose las condiciones especiales de la relación en un pacto de socios, como para aquellos que persigan embarcarse en la adquisición de un proyecto ajeno en funcionamiento.
